怎么写股份有限公司章程,需要注意什么

2021/6/7 18:26:08

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设立公司必须制定公司章程,公司章程在公司日常经营管理过程中充当着宪法的作用,其调整的是股东与股东之间、股东与公司之间的关系,具有基本法的地位。那么怎么写股份有限公司章程,制定公司章程需要注意哪些事项?

股份有限公司是一种典型的资合公司,其具有如下法律特征:

(一)股份有限公司是企业法人,依法独立承担民事责任。

(二)股份有限公司设立条件较为严格。

(三)股份有限公司具有严密的内部组织机构。

(四)股份有限公司的股份是等额的。

(五)股份有限公司是典型的资合公司,公司的信用完全建立在资本的基础上。

(六)股份有限公司的股份体现为股票形式。股票是一种有价证券,可以在证券市场流通,任何人购买股票都可以成为公司的股东,股票持有者可以在市场上自由转让股票。

那么设立股份有限公司必须满足哪些要求呢?

(一)必须有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

(二)发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定最低资本限额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元。

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定。

(四)发起人制订公司章程,并经创立大会通过。

(五)必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

(六)需要有固定的生产经营场所和必须的生产经营条件。

(七)要求发起人符合法定资格和法定人数。设立股份有限公司,应有5个以上的发起人,且其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。如果国有企业改建为股份有限公司,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式。

注册公司在制定公司章程时一定要注意以下事项:

1. 制定公司章程,必须充分结合本公司的具体情况来进行。

可以说《公司法》的规定,只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架,它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。在现实经济生活中,即使同属于有限责任公司,公司与公司间的个体差异却往往很大。因此,公司章程的制定必然要结合本公司的具体情况来进行。

2. 法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明。

我国《公司法》第25条所规定的的事项,都是公司得以设立和运营所必不可少的,任何事项的遗漏,都会造成公司章程的无效,从而公司也就无法获得设立登记,因此,在制定有限责任公司章程时,要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外,关于这些必要记载事项的规定不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。

3. 制定公司章程,必须注意体现全体股东的意志。

有限责任公司具有较强的人合性因素,公司的成功往往使基于股东间的通力合作。因此,股东之间往往需要维持良好的关系。全体股东同心同德,才能将公司经营管理好。为了致力于实现这个目标,就应当在指定公司章程时,注意体现全体股东的意志。各个股东依照公司章程所享有的权利合承担的义务,应当公平合理。

4. 我国《公司法》的有关规定是制定公司章程的蓝本。

《公司法》对有限责任公司的章程内容,公司命名规则、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。这些规定有些是属于强制性的规范,公司章程必须依照法律的规定制定,以保证其合法性。《公司法》上还有不少任意性规范,这些规范较为系统、合理,可以为公司章程的制定提供一个标准。



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